近日，蓝帆医疗发布并购草案，拟以发行股份及支付现金购买资产的方式，以58.95亿元收购柏盛国际集团93.37%的股份，为2017年中国医疗器械行业并购案画下完美的句号。柏盛国际集团总部位于新加坡，是世界领先的心脏支架研发、生产及销售企业，全球排名第四，仅次于雅培、美敦力和波士顿科学。柏盛国际此前为新加坡上市公司，2015年私有化退市时的估值约为69亿人民币。

通过此次的并购交易，蓝帆医疗将在原有低值耗材业务的基础上,新增心脏支架等高值耗材业务,并且可通过本次并购获得世界一流的知识产权,实现向高附加值产业的延伸和产业升级。本次重组并购是蓝帆医疗通过并购重组进行产业升级，实现整合化、高端化扩张的标志性举措，极具里程碑意义。

据公告显示，公司为交易标的资产合计支付的股份和现金对价为58.95亿元，股份发行价格为10.95元/股。同时，蓝帆医疗还拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过19亿元，所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支付本次交易现金对价。

 柏盛国际集团 

此次重组的标的资产柏盛国际与蓝帆医疗同属于医疗器械行业，在心脏支架领域的产品技术一直居于世界前沿地位。数据显示，柏盛国际市场份额突出，在药物洗脱支架的全球市场竞争中排名第四,2016 年占欧洲、亚太(除日本、中国之外)及非洲主要国家和地区市场总额份额的11%左右,占中国市场份额的18.5%。

柏盛国际以欧洲、中国、东南亚、日本为主要市场，经过多年运营已在各个销售市场建立起稳定的销售渠道，积累丰富的客户资源和经销商网络。蓝帆医疗将获得柏盛国际的全球化运营平台,并可以以此作为未来国际化扩张和医疗器械业务多元化发展的桥头堡。

 蓝帆业绩将成倍提升 

蓝帆医疗与柏盛国际分别作为医疗器械行业细分领域中的龙头企业，近年来始终保持较为明显的行业优势。蓝帆医疗的主营业务为医疗和健康防护手套的研发、生产和销售。经过多年稳健、持续的经营，公司的手套年产量已达150亿支，主要产品PVC手套的产能和市场占有率均为全球第一，产品覆盖5大洲及110余个国家和地区。

两强联合后，蓝帆医疗的资产规模、收入规模将有较大程度的增长,资产质量和盈利能力也得到改善。具体来看，2017年1-10月，公司归属于母公司所有者的营业收入将从131,163.83万元提升至259,238.67万元，增幅达到97.65%。同时，2017年1-10月，公司归属于母公司所有者的净利润将从18,468.05万元提升至43,289.93万元，增幅达到134.40%。公司的利润表结构或将得到较大程度的优化。假设柏盛国际2018年实现其承诺净利润3.8亿，蓝帆医疗的医用手套业务和心脏支架业务合计净利润预计将超过6亿元，在国内医疗器械行业稳居前三。

心脏支架及介入性心脏手术器械是高值医疗耗材，市场需求稳定、技术水平突出、产品附加值高、具备较高的竞争壁垒。此次重组完成后，上市公司将获得盈利能力较强、发展前景广阔的心脏支架高值医疗耗材业务，与公司现有的医疗手套和健康防护手套低值耗材业务构成较强的互补和搭配，不仅可以扩展公司在医疗器械行业内的业务广度，进一步提升公司的市场竞争力和防风险能力，实现从低值医疗耗材向高值医疗耗材业务延伸和产业升级的战略目标，更可以依托本次对于柏盛国际的并购作为起点，提高公司的资产质量与品牌价值，打造更加全面的医疗器械产业布局。

 并购六大看点  

蓝帆医疗停牌前市值仅为60.26亿元，本次装入近60亿元的柏盛国际后（计算配套融资），蓝帆医疗非但没有被借壳，上市公司实际控制人控制的股份反而达到41.47%。

看点一：巧妙交易，控股股东持股比例基本不变

停牌前，蓝帆医疗的市值60亿元，主要产品为医用手套等低值耗材，上市之初名不见经传，但短短几年间已成为细分行业的世界龙头企业，占据全球22%的市场份额。本次收购柏盛国际的交易价格近60亿元，与蓝帆医疗市值接近，而本次重组完成后（计算配套融资后），控股股东实际控制的股权比例依旧高达41.47%。深扒不难发现，交易对手中的蓝帆投资既是蓝帆医疗的第一大股东，也是柏盛国际的第一大股东。查看之前的新闻报道，早在2017年9月底山东省发改委就已经公示，蓝帆投资以2.91亿美金的价格收购柏盛国际30.16%的股权，这一步关键的交易是本次并购的核心步骤。这也说明，蓝帆医疗虽然在国内声名不显，但背后拥有强大的资本运作能力和资金实力。这也可以看成“姚员外事件”对A股的后续影响之一，民营企业更注重在收购的过程中保持较高的控股比例。

看点二：弯道超车，蓝帆医疗或成心脏支架第一股

柏盛国际集团成立于1990年，已有近30年的历史，曾是新加坡上市公司。查询其股权结构不难发现，柏盛国际在中国全资控股了山东吉威医疗制品有限公司，吉威医疗是中国三大支架品牌中唯一的未上市企业，另外两家分别是微创医疗（0853.HK）和乐普医疗（300003）。

按照重组报告公布行业数据来看，目前吉威医疗在中国国内市场的份额约18.5%，稳居国内前三，而吉威医疗销售收入仅占柏盛国际约1/3。本次并购完成后，蓝帆医疗将拥有近17亿元销售收入来自心脏支架领域，支架业务收入国内排名第一。同时，柏盛国际2018-2020年业绩承诺净利润分别是3.8、4.5和5.4亿元，也就是说蓝帆医疗未来将有2/3上的净利润来自于心脏支架业务，从一家低值耗材企业升级成为的高值耗材企业，还一举成为上市公司中心脏支架业务销售收入和净利润最大的公司。

看点三：中信产业基金换股成为蓝帆医疗的二股东

根据最新公布的清科2017年中国股权投资年度排名，中信产业基金上榜中国私募100强前十。国字头出身的中信产业基金作为全国最大的产业基金之一，管理规模近千亿，其“红色”背景、雄厚资本实力、行业资源、以及强大的资本运作能力是圈内所垂涎的，这第一点从本次交易方案的巧妙设计和实施也能看出。本次交易完成后，中信产业基金将持有蓝帆医疗近20%的股权，成为上市公司第二大股东。而中信产业基金的投资组合中，医疗大健康领域是投资规模最大的板块之一，这样的重量级战略投资人入股蓝帆医疗，未来上市公司的持续资本运作和产业内的并购整合及赋能，让我们拭目以待。

看点四：世界“心”落户中国

蓝帆医疗本次收购柏盛国际可以说幸运的，2017年上半年国内还严控对海外的直接投资，但7月24日蓝帆医疗停牌后，紧接着8月份国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部就联合发布了《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，《意见》中明确提出，将有利于“一带一路”建设、境外高新技术和先进制造业的投资等列为鼓励开展的境外投资。本次蓝帆医疗收购柏盛国际，表明随着国家对外投资政策的明朗化，民营企业对外投资也越发理性，收购的标的企业更偏重拥有全球领先的技术和核心知识产权的高科技企业。

柏盛国际集团作为世界级心脏支架企业，排名仅次于雅培、波士顿科学和美敦力，全球排名第四，产品销往全球90多个国家和地区，2016年占欧洲、亚太（除日本、中国之外）等主要国家和地区市场总额份额的11%，这反映了柏盛国际技术的先进性和产品的优越性已经达到众多发达国家的认可。柏盛国际拥有的全球独家专利药物BA9，其亲脂性达到普通支架承载药物的10倍以上，有效降低支架手术后再狭窄率的同时，也将术后的DAPT（Dual Antiplatelet Therapy，DAPT双重抗血小板治疗）治疗时间由行业平均的12个月缩短至1个月。

看点五：医疗器械传奇经理人挂帅，国内心脏支架竞争或重新洗牌

本次交易对手中LiBing Yung也就是李炳容先生正是2016年上任的柏盛国际CEO。搜索其过往经历，可以用传奇二字概括，自上世纪90年代从事医疗器械销售以来，主导了强生和美敦力两个医疗器械企业在华业务。新闻检索显示，李炳容先生担任强生（中国）董事长及强生国际北亚区副总裁后，强生（中国）迅速扭亏为盈，中国大陆地区的医疗器械销售额从600万美元增长到2亿美元。李炳容先生后加入美敦力，出任大中华区总裁及美敦力全球副总裁，再度帮助连续五年亏损，士气低迷的美敦力大中华区走出低谷，连续多年保持25-30%的增长，实现销售额8亿美金。对于医疗器械企业来说，新产品研发和新市场准入是提振公司业绩、带动公司估值提升的重要基础。李炳容先生加盟柏盛国际后，短短1年多时间，柏盛国际就完成了旗舰产BioFreedom支架产品在日本的注册批准和上市销售，以及吉威医疗二代产品心跃（EXCROSSAL）在中国的注册批准和上市销售。日本和中国均为全球最大的医疗器械市场之一，上述核心产品的获批上市将为柏盛国际在产品销售及收入规模、盈利能力、抗风险能力等基本面的提升提供重要的保障。

 

看点六：私有化后柏盛国际经营情况显著提升

控股收购是否成功，核心是能否对标的企业“赋能”，提升其经营管理和盈利能力，中信产业基金入主柏盛国际后即刻启动了如下操作：

1、优化调整公司治理结构和管理架构

聘请李炳容先生担任柏盛国际CEO，引进一批具有一流医疗器械跨国公司的从业和管理经验的人才；启动人员重组和流程优化改革，调整和优化各区域的管理团队、销售团队及业务支持团队的职能和汇报条线，旨在降费提效、增强盈利能力；与此同时，建立了以经营业绩为导向的更加明确的考核与激励机制。

2、加快产品取证和研发进度，拓展销售网络，提升收入增长潜力

柏盛国际自主专利产品系列的取证和新产品的研发的进展明显加快。2017年8月，柏盛国际旗舰产品BioFreedom获得日本监管机构的注册批准并上市；2017年9月，吉威医疗二代产品心跃（EXCROSSAL）获得中国药监局的注册批准，并已于2017年第四季度在国内开始销售；2017年11月，BioFreedom在美国完成了1200例病人的植入，美国注册进展有序顺利推进。上述新产品在各个主要医疗市场的上市或顺利推进注册，将为柏盛国际未来的营业收入增长和保持较高的毛利率作出重要贡献，显著提升公司业绩潜力。此外，柏盛国际还在钴铬合金无聚合物药物涂层支架、高压球囊、药物球囊等产品系列上积极推进研发进程，储备相应的技术和经验，发掘潜在的新产品机会。为进一步拓展公司在全球的销售网络，柏盛国际还与全球最大的医药和医疗器械分销商康德乐签署了战略分销协议，授权其在EMEA（欧洲、中东和非洲）区域和日本/韩国代理柏盛国际的心脏支架产品。

3、系列措施多管齐下降低生产成本

在降低生产成本方面，柏盛国际积极利用山东威海和新加坡境内外两个生产基地的优势，加强生产管理协同，利用吉威医疗的高性价比产能，帮助境外业务完成部分支架切割、原材料加工等前端工序，并在生产技术和工艺方面持续改进。

4、组织和管理结构优化调整，降费增效

任正非曾说过“让听得见炮声的人来决策”，柏盛国际重塑了以区域为重心的组织结构，即：组织结构的设计以区域执行为重心，以最精简的综合支持团队提供公司治理、控制和政策制定；建立扁平的管理结构，拓宽管理幅度。2015年、2016年、2017年1-10月，柏盛国际的销售费用率分别为33%、31%和28%，剔除一次性费用后的销售费用率为31%、28%、27%；管理费用率分别为25%、26%和19%，剔除一次性费用后的管理费用率为22%、18%、16%。无论是销售费用率还是管理费用率，在柏盛国际进行组织结构调整和内部流程优化后，均有明显下降趋势。

 高端并购是趋势 

据普华永道发布的《2016企业并购回顾——中国医疗器械行业》数据显示，2016年，中国医疗器械并购交易数量较2015年增长约40%，交易金额较2015年增长12%，达到76.8亿美元。

医疗器械行业拥有巨大潜力逐渐成为企业的共识，行业内并购持续活跃。尽管国内医疗器械行业发展迅速，但多数为中小型企业，业务集中于中低端医疗器械产品。面对潜力巨大的市场和跨国企业的竞争压力，通过并购整合提升集中度、衔接国际先进技术，是中国医疗器械行业实现向高附加值的产业链迁移、打破发达国家在高端市场的垄断并打造规模化、高标准、国际化的行业龙头的必然趋势。

近年来，并购重组的热度虽一直有增无减，但市场已进一步回归理性，优质标的的选择显得尤为重要。优质标的资产不仅能为公司打开全新业务格局，同时也将为公司的长远发展实现持续推进作用。柏盛国际作为资本市场上相当稀缺的优质标的，在本次并购完成后，蓝帆医疗的现有低值耗材业务与柏盛国际的高值耗材业务在品牌、渠道等方面形成优势互补，提升双方业绩表现。既拓宽蓝帆医疗的盈利来源，又为高值耗材业务的进一步开展带来了充足的资本保障。同时，此次交易也将为蓝帆医疗引进国际化的管理团队和技术研发能力，进一步丰富上市公司的国际化运营经验和科技实力。

市场普遍期待，蓝帆医疗通过此次的产业并购重组，实现资源的优势互补，将向着打造国内乃至国际大型综合医疗器械巨头的战略目标不断靠拢。

转自：临淄信息 来源：蓝帆医疗、界面金融